Acta de la reunión

Foro de Grandes Empresas

ACTA PLENO 1/2024

Vicepresidenta del Foro de Grandes Empresas

Directora General de la Agencia Estatal de Administración Tributaria

D.ª Soledad Fernández Doctor

Miembros en representación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria

Directora del Departamento de Gestión Tributaria

D.ª Rosa María Prieto del Rey

Director del Departamento de Inspección Financiera y Tributaria

D. Manuel Trillo Álvarez

Directora del Departamento de Aduanas e Impuestos Especiales

D.ª Nerea Rodríguez Entremonzaga

Subdirector General de Procedimientos Especiales - Departamento de Recaudación

D. Carlos José Dorrego Anta

Delegado Central Adjunto

D. Joan Cano García

Miembros en representación de las Grandes Empresas

ACS

Director de Asesoría Fiscal

D. Alfonso Moreno García

BANCO SABADELL

Subdirector General Asesoría Fiscal y Laboral

D. Carlos Augusto Lázaro Rico

BANCO SANTANDER

Global Head of Taxes

D.ª Carmen Alonso Peña

BBVA

Director de Fiscalidad Directa

D. José María Vallejo Chamorro

LA CAIXA

Director de Fiscalidad Directa

D. Gonzalo Mendizábal Carredano

CEPSA

Director Fiscal

D. Alberto Martín Moreno

COFARES

Asesor Consejo Rector

D. Luis Valdeolmos González

EL CORTE INGLÉS

Director del Departamento Fiscal

D. Luis María Sánchez González

ENDESA

Responsable de Asuntos Fiscales

D.ª María Muñoz Viejo

FCC

Director del Área Fiscal

D. Daniel Gómez-Olano González

GENERALI ESPAÑA

Director Área Contabilidad

D. Martí Jo Ruiz

IBERDROLA

Directora Global de Fiscalidad

D.ª Begoña García-Rozado González

IBERIA

Spanish Tax Lead

D.ª Cristina Santana Negrín

MAPFRE

Abogada Departamento Fiscal

D.ª Lucía Martín de Bustamante

MERCADONA

Director Fiscal

D. Rafael Hilario López Villanueva

MICHELIN

Responsable Fiscal

D.ª Rosa María Peña García

RENAULT ESPAÑA

Fiscalista

D.ª Almudena Fernández Miguélez

REPSOL

Director General Económico y Fiscal

D. Luis López-Tello y Díaz Aguado

SEAT

Directora de Impuestos y Aduanas

D.ª Susana Sánchez Arenas

SIEMENS

Directora de Impuestos

D.ª Ana María Moreda Galante

TELEFÓNICA

Director Fiscal Latinoamérica

D. Miguel Iglesias San Martín

VODAFONE

Director Asesoría Fiscal

D. Javier Viloria Gutiérrez

Secretaría Técnica del Foro de Grandes Empresas

Secretario Técnico

D. Ignacio Fraisero Aranguren

El día 03 de julio de 2024 se celebra la vigesimoctava sesión plenaria del Foro de Grandes Empresas, asistiendo las personas reseñadas, y de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Apertura de la sesión.
2. Aprobación del acta de la reunión celebrada el día 27 de noviembre de 2023.
3. Planificación 2024.
4. Resumen de los distintos grupos de trabajo del Foro.
5. Aprobación del documento de propuesta de modificaciones en CBPT y FGE.
6. Próxima convocatoria.
7. Otras consideraciones, ruegos y preguntas.

1. Apertura de la sesión

La Directora General de la Agencia Estatal de Administración Tributaria da la bienvenida a los asistentes a la sesión plenaria del Foro de Grandes Empresas y celebra los quince años transcurridos desde la primera sesión, así como los avances logrados en el seno de la relación cooperativa.

A continuación, la Directora de la Agencia Tributaria hace un recordatorio de los temas a tratar en la presente sesión. En primer lugar, se procederá, en su caso, a la aprobación del acta de la sesión anterior. En segundo lugar, el Director del Servicio de Planificación y Relaciones Institucionales expondrá el Plan Estratégico de la Agencia Tributaria 2024-2027. A continuación, se resumirán los resultados de los grupos de trabajo de los últimos meses. Asimismo, se votará sobre las modificaciones propuestas para avanzar en la relación cooperativa, se decidirá sobre la celebración de la próxima convocatoria y se abrirá como de costumbre el turno de ruegos y preguntas.

D.ª Soledad Fernández cede la palabra al secretario técnico del Foro y Director del Servicio de Planificación y Relaciones Institucionales Don Ignacio Fraisero.

2. Aprobación del acta de la reunión celebrada el 27 de noviembre de 2023

Don Ignacio Fraisero agradece la presencia de los asistentes y señala que, una vez remitido el borrador del acta de la reunión del 27 de noviembre de 2023, no se ha recibido ninguna observación.

No existiendo en la sesión ninguna observación o sugerencia de modificación respecto al contenido del acta, queda aprobada.

3. Planificación 2024

El Director del Servicio de Planificación y Relaciones Institucionales repasa brevemente las líneas generales incluidas dentro del Plan Estratégico 2024-2027, así como, las del Plan de control de la Agencia.

El Plan Estratégico se estructura en siete apartados. El primero de ellos, “Elementos clave”, recoge los aspectos básicos que articulan el Plan. Entre ellos está la redefinición del modelo de información y asistencia, basado en la centralidad del ciudadano.

Uno de los principios básicos que debe regir la actuación de toda Administración Pública es la transparencia y rendición de cuentas, así como la optimización del modelo organizativo.

Igualmente, es necesario hacer frente a los retos externos en materia de comercio electrónico, de nuevos modelos de negocios y globalización, de ciberseguridad y protección de datos y de inteligencia artificial.

Otro de los propósitos de la Agencia Tributaria es promover la utilización de medidas preventivas para evitar o limitar la realización de errores por parte del contribuyente, con el fin de mejorar el cumplimiento voluntario.

Por último, en lo referente a este primer apartado, la Agencia Tributaria tiene como objetivo hacer frente al fraude más complejo con una mayor eficacia y eficiencia y colaborar en seguir incrementando la sensibilidad social frente al fraude.

El segundo apartado, “El entorno”, hace alusión a la necesidad de tener en cuenta el entorno económico y presupuestario (crecimiento del PIB, la evolución de los precios, la reducción del déficit etc…) y el entorno internacional, así como los compromisos asumidos en el seno de la OCDE o de la UE (VIDA, BEPS etc…). El marco de actuación y los condicionantes son: la percepción social del fraude, el cumplimiento voluntario y medición del fraude, la dirección por objetivos e indicadores de resultados, y la relación con Administraciones Tributarias de régimen común y con las haciendas forales.

El tercer apartado “Ejes vertebradores” se divide en cuatro partes, la primera bajo la rúbrica “Asistencia al contribuyente”, requiere la definición del modelo de información y asistencia integral al contribuyente, la implantación del proyecto de autoliquidaciones rectificativas (empezando por el Impuesto sobre el Valor Añadido), la actualización de los censos (con especial hincapié en las entidades de carácter no mercantil y el desarrollo de una aplicación de censo web en la misma línea que el concepto de renta web), la simplificación del lenguaje, la creación de un sistema de asistencia a no residentes sin establecimiento permanente y la creación de la cita especializada para los profesionales tributarios.

La segunda parte, “Acciones preventivas”, abarca la agilización de las devoluciones de IRPF (poniendo a disposición de los contribuyentes un borrador de declaración complementaria cuando se detecte algún error, de manera que pueda ser subsanado), así como, la realización de campañas preventivas para promover el cumplimiento voluntario y la potenciación de las actuaciones preventivas en materia de recaudación para evitar el riesgo recaudatorio. Señala asimismo el director del SEPRI que es necesario también evaluar y mejorar el cumplimiento cooperativo con las Grandes Empresas, los profesionales tributarios, las empresas públicas, las PYMES y los autónomos. Otro reto sería la implantación del paquete VIDA en materia del Impuesto sobre el Valor Añadido y la necesidad de trabajar en el desarrollo de aplicaciones que garanticen la inalterabilidad, legitimidad y el intercambio potencial del registro de facturación, con el fin de evitar fundamentalmente el software de doble uso. Por otro, lado indica que se van a recibir nuevos suministros de información (principalmente en materia de criptoactivos, plataformas ecommerce, etc…).

La tercera parte o eje vertebrador sería “Control del fraude”, siendo el objetivo reorientar el modelo de control, reforzar controles y herramientas de asistencia a los grupos de consolidación fiscal y reforzar el control de actividades económicas otorgando mayores competencias de revisión a Gestión. En materia de grandes empresas, se va a trabajar en la creación de una unidad que pueda servir de apoyo a la tramitación de determinados expedientes que están dispersos dentro de las unidades de gestión de grandes empresas. También se contemplan determinadas actuaciones de refuerzo de la lucha contra el fraude en el área de inspección y de la actividad de investigación. Finalmente, en materia de fiscalidad directa internacional, se promueve la estrategia 360° para lograr una visión conjunta de todos los procedimientos en materia de fiscalidad internacional.

Dentro del control del fraude, se prevé una posible renovación del sistema competencial, la mejora de la aplicación del procedimiento sancionador, la mejora de la calidad del proceso de despacho aduanero, la implementación de nuevos tributos medioambientales, la prevención de la actividad clandestina de fabricación de productos de tabaco y del comercio ilícito de la hoja de tabaco, el refuerzo de la seguridad de los puertos marítimos contra el tráfico de cocaína y, por último, el fortalecimiento de la posición procesal de la Agencia Tributaria en los Tribunales.

La cuarta parte o eje vertebrador del tercer apartado del Plan versa sobre “Comunicación institucional”, creándose un comité de coordinación institucional externa e interna, intentando mejorar la comunicación interna, planteando la posible presencia en redes sociales e intensificando el Plan de Educación Cívico Tributaria y la relación con las universidades. Otro de los propósitos en el ámbito de la comunicación es la mejora de la conciencia fiscal de los ciudadanos y la colaboración con otras instituciones de ámbito social.

El cuarto apartado del Plan Estratégico, tras los ejes vertebradores, es el referido a los “medios humanos y materiales”, destacando la necesidad del crecimiento del número de efectivos y de evaluación de la estructura de los puestos de trabajo, mejorando la medición de cargas, estableciendo una carrera profesional, fomentando la evaluación y la formación, haciendo frente a la realidad del teletrabajo y a un nuevo convenio colectivo, y potenciando los procesos selectivos y la promoción interna.

En cuanto a los medios materiales, uno de los propósitos es reducir los alquileres, promover reubicaciones y dotar de medios aeronavales y tecnológicos a Vigilancia aduanera. Revisten especial importancia los medios tecnológicos para el desarrollo de la nube privada en el centro de procesamiento de datos del DIT y el punto neutro de embargos y para promover las comunicaciones unificadas resilientes.

Dentro de los medios, se ha trabajado en la estrategia de inteligencia artificial, así como, en materia de ciberseguridad, protección de los datos tributarios, difusión del código ético, refuerzo de la Comisión Consultiva de Ética y refuerzo de las comisiones sectoriales de seguridad y control.

En lo referente al quinto apartado, “Indicadores Estratégicos”, se desea ensanchar las bases imponibles, promover la medición de los efectos inducidos que tienen las actuaciones de control, medir el impacto de la transparentación de datos y de las actuaciones de asistencia, y seguir la evolución de la base de cálculo (los resultados de la lucha contra el fraude y las disminuciones de las solicitudes de devolución). También como indicador estratégico se incluye la mejora de la eficiencia, se mide la deuda gestionada, se realiza un seguimiento de la conflictividad tributaria y se establecen indicadores estratégicos en materia de información y asistencia.

El sexto apartado se dedica a las “Actuaciones para otros organismos y otras competencias”, siendo necesario el refuerzo de la presencia internacional de la Agencia Tributaria, y destacando la gestión de ayudas y la ayuda que presta el Departamento de Informática Tributaria a los Tribunales Económicos Administrativos y a la Dirección General de Tributos. Asimismo, la Agencia Tributaria colabora en el proyecto Minerva, en el reto de la factura electrónica, colabora a través del SETE con otros organismos y continúa formalizando distintos convenios, adquiriendo cada vez mayor importancia la cesión de información.

El séptimo y último de los apartados, los “Instrumentos de planificación” agrupa los siguientes instrumentos: el Plan anual de Control Tributario y Aduanero, el Plan anual de Objetivos y el Plan de Intensificación de Actuaciones. Principalmente se quiere realizar un seguimiento, evaluar si se cumplen los planes, crear un check-list y determinar para cada uno de los proyectos una relación de tareas e hitos que deben ser cumplidos en unas fechas determinadas.

Continúa su exposición el Director del SEPRI aludiendo al Plan anual de control tributario 2024, que hace referencia, en materia de información y asistencia, al nuevo modelo de información y asistencia, al Impuesto sobre la Renta de No Residentes (informador, chat, informa+ y el canal telefónico con cita), y al desarrollo de nuevas herramientas virtuales de asistencia virtual en aduanas (declaraciones de importación y exportación).

En materia de fomento del cumplimiento voluntario, se prevé adaptar los sistemas informáticos derivados de los servicios de facturación, y potenciar la realización de campañas preventivas para no declarantes, ampliando los colectivos del IRPF e incluyendo la parte de informativas. También se va a proceder a realizar labores de asistencia para la corrección de incidencias (presentación de declaración complementaria del IRPF), se crean nuevas obligaciones informativas y se procede a la simplificación de algunos documentos administrativos.

Por último, en materia de control, se plantea un modelo unificado, se tiene en cuenta la sentencia del Tribunal Constitucional de 19 de enero de 2024, y, en materia sobre el Impuesto sobre el Valor Añadido, se va a centrar la actuación en operaciones transfronterizas, en el control del fraude en bienes de inversión o en la utilización de personas vinculadas para la deducibilidad de cuotas soportadas. Otras de las directrices en materia de control son la revisión de los criterios operativos de aplicación del régimen sancionador, el control de plataformas ecommerce y neobancos, y el control sobre los movimientos de efectivos y monedas virtuales para evitar el blanqueo. Se da un nuevo impulso al plan de seguridad portuaria y, en materia de recaudación, se mejorará la información sobre la titularidad de TPVs, se impulsarán las acciones civiles y se seguirá el nuevo protocolo de actuaciones preventivas.

A continuación, el representante de FCC pregunta que acción concreta existe para la mejora de la conciencia fiscal ciudadana y si fuese posible concretar el ensanchamiento de las bases imponibles.

El Director del SEPRI responde que la mejora de la conciencia fiscal requiere un amplio elenco de actividades, acciones de la Agencia Tributaria y también acciones educativas que hacen que la propia sociedad avance. También comunica que la Agencia va a continuar con las campañas de publicidad, va a potenciar el programa de educación cívico tributaria dirigido a las nuevas generaciones y va a reforzar la presencia de universidades, siendo necesario actuar en todos los órdenes, actuar con el Foro de profesionales, actuar mediante seminarios, etc…

En cuanto al indicador de ensanchamiento de bases imponibles, la actuación de la Agencia Tributaria puede venir determinada porque el importe de las bases imponibles aumente en mayor porcentaje que determinadas variables económicas. A título de ejemplo, el Director hace mención a la posibilidad de que la base imponible declarada en los impuestos directos aumente en mayor porcentaje que lo que aumenta la remuneración de los asalariados, o en materia del Impuesto sobre Valor Añadido, que la base aumente en una mayor medida que la demanda interna nominal. Otras organizaciones han optado por el tax gap, pero ante las dificultades para su medición, el Director del SEPRI aclara que se ha optado por elegir el ensanchamiento de las bases como indicador estratégico, es decir crecer en un porcentaje superior a determinadas variables macroeconómicas.

La Directora General de la Agencia Tributaria añade que, al tratarse de bases imponibles declaradas, se demostraría que se está mejorando el cumplimiento voluntario.

El representante de Telefónica pregunta si se está trabajando en algo a raíz de la sentencia del TC, si existen inspecciones en marcha o cómo se contemplan los ejercicios que no están cerrados, contestando D. Ignacio Fraisero que dicha pregunta se tratará, a continuación, al resumir los grupos de trabajo.

4. Resumen de los grupos de trabajo del segundo semestre

D.ª Soledad Fernández cede la palabra a la Directora del Departamento de Gestión Tributaria, que comienza la exposición de lo tratado en el grupo de trabajo para el Análisis y Racionalización de Cargas Fiscales Indirectas, el cual se celebró el 7 de mayo.

D.ª Rosa Prieto comienza el resumen del grupo de trabajo con el estado del proyecto de las autoliquidaciones rectificativas y comenta que la Subdirectora General de Técnica Tributaria recordó los cambios normativos que se habían llevado a cabo, el estado en que se encontraba la figura de las autoliquidaciones rectificativas, y el mantenimiento del procedimiento tradicional de solicitud de rectificación de autoliquidación para determinados supuestos (cuando se había producido la infracción de una norma de rango superior, de la Constitución, del derecho de la Unión Europea o bien de los Tratados internacionales). Asimismo, se recordó que era necesario para su implantación modificar las normas que regulan cada uno de los impuestos y aprobar las órdenes ministeriales correspondientes, siendo efectivo en el IVA para el tercer trimestre del año o el mes de septiembre, según la declaración sea trimestral o mensual. En lo referente al modelo de renta y al modelo de sociedades, la previsión es que se aplique la nueva figura el próximo año.

También se comentaron las novedades de la campaña de sociedades, como la modificación de los tipos impositivos del 23% para las empresas que tienen un volumen de negocios o un importe neto de la cifra de negocios por debajo de un 1.000.000 de euros y del 15% para las empresas emergentes.

Se informó también de la adaptación del modelo de declaración a la sentencia del Tribunal Constitucional del Tribunal Constitucional 11/2024, de 18 de enero, salvo en el caso de las cooperativas, al haber confirmado la Dirección General de Tributos que la sentencia recoge eliminar las modificaciones con los límites previstos para las empresas en general, no así para las cooperativas.

También se incluyen nuevos ajustes al resultado contable, en concreto en relación con los gravámenes temporales y algunos supuestos de amortización acelerada. Se incluye información para aplicar el régimen fiscal especial de las Islas Baleares, y, en lo referente a los miembros de las AEIEs y UTEs, se ha decidido mantener dicha información como de cumplimentación voluntaria.

Por último, la Directora del Departamento de Gestión señaló que también se comentó la modificación relativa al importe máximo de las devoluciones de inversiones en producciones cinematográficas, las reducciones para incentivar acontecimientos de excepcional interés público y el calendario previsto por la orden ministerial, la cual se aprobó unos días más tarde, ya que la reunión fue el 7 de mayo y la orden ministerial se aprobó el 27 de mayo.

En lo concerniente a las modificaciones relacionadas con las UTEs y la identificación de los partícipes, el Subdirector General de Estudios, Métodos y Procedimientos, informó que el fin de solicitar dicha información era mejorar los datos fiscales, pero finalmente D.ª Rosa Prieto reitera que esa información este año se pide de manera voluntaria.

En ruegos y preguntas del grupo de trabajo, se reportaron determinadas problemáticas que se producen en relación con el modelo 296 y 190 en cuanto a la presentación de estos modelos a la Agencia Tributaria y a las Haciendas Forales, y se comunicó que se trabajaría para intentar corregir estas incidencias.

La Directora General de la Agencia Tributaria agradece a la Directora del Departamento de Gestión su intervención y cede la palabra a D. Manuel Trillo.

El Director del Departamento de Inspección resume lo tratado en el grupo de trabajo sobre la ejecución de la sentencia del 18 de enero del 2024, que declara inconstitucionales determinados preceptos del decreto ley 3/2016 (limitación de la compensación de bases imponibles negativas, reversión automática de deterioros y pérdidas en cartera de valores).

Los efectos de la sentencia son ex tunc, por lo que, la norma queda expulsada del ordenamiento jurídico desde siempre, si bien el Director comentó que algunos matices en la sentencia generan ciertas dudas.

En todo caso, la sentencia no debe afectar a situaciones consolidadas, entendiendo por situaciones consolidadas las liquidaciones firmes, las liquidaciones no recurridas a esa fecha y las autoliquidaciones cuya rectificación no se hubiese instado a la fecha de la sentencia (18 de enero de 2024).

El Departamento de Inspección se preguntó que pasaba con el resto de situaciones por lo que recurrió al Servicio Jurídico, el cual informó que, a partir del 18 de enero de 2024, esa norma no existe en el ordenamiento jurídico y, por tanto, esas tres limitaciones que había en la norma ya no son aplicables en ninguna liquidación que se dicte, con independencia de cuando se haya iniciado el procedimiento.

Uno de los problemas, adelanta D. Manuel Trillo, surge en la compensación de Bases Imponibles, ya que no se trata de una opción sino de un derecho y, por tanto, ejecutar la sentencia requiere interactuar con el contribuyente para ver cómo quiere aplicarlas. Señala que el Departamento se ha puesto a trabajar con los procedimientos de comprobación y las solicitudes de rectificación de autoliquidación presentadas con anterioridad y que no estaban resueltas, estimándolas, y respecto de las solicitudes de rectificación presentadas con posterioridad, se ha procedido a inadmitirlas a trámite.  En lo que concierne a los pleitos, las solicitudes de rectificación que ya habían sido denegadas y recurridas y en los casos en los que uno de los motivos de recurso fuese la hipotética inconstitucionalidad, se ha valorado un allanamiento condicionado a que se permita cuantificar los efectos del allanamiento y verificar que la cantidad solicitada es la correcta.

El Director del Departamento de Inspección comenta que en el grupo de trabajo se preguntó acerca de un supuesto incremento en las derivaciones de responsabilidad, a lo que se respondió que no había tal incremento, sino que lo que había era una aceleración del plazo consecuencia de la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo, la cual distinguió el plazo de prescripción del derecho a la derivación y el derecho a la exigencia de la deuda, restringiéndose así el plazo para exigir la deuda que existía con anterioridad.

El Subdirector General de Procedimientos Especiales del Departamento de Recaudación, D. Carlos Dorrego, añade que a pesar de que se están anticipando actuaciones, se están interponiendo menos recursos o reclamaciones económico administrativas frente a las derivaciones de responsabilidad.

A continuación, la Directora General de la Agencia Tributaria cede la palabra D.ª Nerea Rodríguez, que procede a resumir lo tratado en el grupo de trabajo de Impuestos Especiales, donde se abordó la futura modificación de las órdenes ministeriales del impuesto de la electricidad y de SILICIE.

La Directora del Departamento de Aduanas explica que la modificación de la orden de la electricidad tiene por objeto incorporar datos adicionales en los cuadros de liquidación con un mayor desglose de la información, y la del SILICIE es cerrar la contabilidad, estableciéndose una declaración de apertura de contabilidad y de cierre de contabilidad y ejercicio.

D.ª Nerea Rodríguez informa que ambas órdenes ya han finalizado el trámite de consulta y que se espera poder hacer el trámite de información pública, siendo el objetivo que entren en vigor el 1 de enero del 2025.

Por otro lado, en relación con la clasificación arancelaria del fuel, apunta que se aclaró el criterio del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, por el que el fuel pasa a ser un producto de la tarifa segunda y, por tanto, no sensible, no estando la circulación sujeta a requisitos especiales.

En relación con el grupo de trabajo de relación cooperativa, la Directora General cede la palabra al Director del SEPRI, el cual expone que se han celebrado dos reuniones: una presencial y otra virtual. En primer lugar, D. Ignacio Fraisero alude a la evaluación del modelo de relación cooperativa, habiéndose llevado a cabo tanto una valoración cuantitativa como una evaluación cualitativa.

Entre los medios de evaluación, se elaboraron unas encuestas para los funcionarios de la Agencia Tributaria y para los representantes de las Grandes Empresas adheridos al Código de Buenas Prácticas Tributarias o que formen parte del Foro de Grandes Empresas.

La principal conclusión que se alcanzó a través de dicha evaluación fue que el modelo goza de buena aceptación en general. Sin embargo, había unas líneas generales de mejora que deberían ser trabajadas, siendo necesario avanzar y continuar con el modelo de relación cooperativa. Se apreció la necesidad de que los funcionarios de la Administración Tributaria mejorasen el conocimiento de la relación cooperativa.

El Director insiste en la importancia de potenciar las acciones formativas en los cursos que se llevarán a cabo en la Escuela de Hacienda Pública y a los que acudirán tanto representantes de la Administración como representantes de las grandes empresas, con el fin de que los nuevos funcionarios que se vayan incorporando conozcan con mayor detalle el funcionamiento de la relación cooperativa.

Asimismo, se planteó la necesidad de mejorar el funcionamiento del grupo de trabajo y del propio Pleno del Foro de Grandes Empresas, apreciándose la necesidad de establecer algún mecanismo para aquellos incumplimientos graves de los principios que inspiran el Código de Buenas Prácticas Tributarias.

En cuanto a la dinamización de los foros de Grandes Empresas, tanto del pleno como de los grupos de trabajo, existen nuevas propuestas de empresas que quieren formar parte del Pleno de Grandes Empresas, por lo que, se planteó la posibilidad de establecer un turno rotatorio. Finalmente, el Director adelanta que no se ha optado por esa solución, sino que se habilitará una vía para que trabajen en los grupos de trabajo y, transcurrido un tiempo, se les dará la posibilidad de incorporarse como un miembro más del pleno de Grandes Empresas.

En el caso de inobservancia grave de los principios inspiradores del Código de Buenas Prácticas Tributarias, se acordó tanto por la Administración como por las Grandes Empresas, que se eliminará a dicha empresa del listado de la sede electrónica donde aparecen relacionadas las empresas adheridas al Código de Buenas Prácticas Tributarias. En dicho caso, la Administración dejaría de tener ningún tipo de compromiso con ella y la exclusión de ese listado supondría la salida inmediata del Foro de Grandes Empresas.

Finalmente, la Delegación Central de Grandes Contribuyentes indicó que había múltiples informes de transparencia, no todos con el mismo grado de amplitud o intensidad o información, planteándose la posibilidad de hacer una prueba piloto reduciendo el alcance de la inspección con los informes de transparencia más completos y menos complejos.

Un representante de las Grandes Empresas trasladó la necesidad de que se hiciese mayor concreción por parte de la Administración sobre cómo mejorar los informes de transparencia, propuesta que fue compartida por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes.

5. Aprobación del documento de propuesta de modificaciones en CBPT y FGE

La Directora de la Agencia Tributaria continua con el siguiente punto del orden del día, cediendo nuevamente la palabra a D. Ignacio Fraisero, el cual señala que se ha remitido un documento consensuado con las Grandes Empresas que forman parte del grupo de Relación Cooperativa y en el que se proponen algunas modificaciones en lo concerniente a la relación cooperativa.

En cuanto al procedimiento de adhesión de las entidades al Código de Buenas Prácticas Tributarias, la Agencia publicará la relación de empresas adheridas al Código de Buenas Prácticas Tributarias en su página web, pudiendo excluir de la relación a aquellas empresas que, tras un análisis previo, considere que han incumplido gravemente los compromisos asumidos con su adhesión. La exclusión conllevará suspender el cumplimiento de los compromisos de la Administración respecto de la entidad señalada y, en el caso de que la entidad sea miembro del Foro de Grandes Empresas, su exclusión del mismo.

Cuando se considere la inobservancia de la empresa por parte de la Agencia, el Delegado Central de Grandes Contribuyentes o Delegado Especial elevará el asunto a la Directora General de la Agencia Tributaria, quien, si lo estima necesario, lo trasladará al titular de la Secretaría Técnica del Foro de Grandes Empresas, quién informará de la inobservancia grave al representante de la empresa y al Consejo de Administración.

La entidad tendrá un plazo de 15 días para alegar lo que considere conveniente, pudiendo presentar el compromiso del Consejo de Administración de no reincidir en los casos que han dado lugar a la referida comunicación. En el caso de acordarse la exclusión, esta tendrá una vigencia mínima de 2 años, pudiendo la entidad volver a solicitar su inclusión en la lista si cambian las circunstancias que motivaron la exclusión y no incurre en otros incumplimientos que pudieran motivar la misma.

En lo relativo a la inclusión de nuevas entidades, el Director del SEPRI informa que no es necesario modificar ningún documento, pero sí señalar que cuando una empresa quiera formar parte del Pleno, además de estar adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias, se le incluirá dentro de los grupos de trabajo y transcurridos 2 años, tras valorar la participación e implicación de la entidad, se elevará al Pleno para que esa incorporación sea considerada por todos.

En tercer lugar, se acordó que en caso de que alguna de las entidades integradas en el Foro de Grandes Empresas sea excluida de la relación de entidades adheridas al Código de Buenas Prácticas Tributarias, se suspendan los compromisos de la Administración con dicha entidad y quede igualmente excluida del Foro de Grandes Empresas.

El representante de FCC pregunta qué debe entenderse por inobservancia grave, si está definido o se pretende definir. D. Ignacio Fraisero responde que dicha pregunta fue debatida en el grupo de Relación Cooperativa. Si bien en un momento inicial se planteó la necesidad de determinar de manera expresa cuando es un incumplimiento grave y cuando no lo es, finalmente se concluyó que se atendería a cada caso, siendo una cosa muy excepcional, reiterando el Director del SEPRI que un incumplimiento grave tiene que ser algo flagrante.

Manuel Trillo añade que, si se intentase definir lo que es un incumplimiento grave conforme a las normas jurídicas, cualquier incumplimiento sería grave 10 o 12 años después de haberse producido, porque sería necesario esperar a la firmeza. Pero, además, en el grupo de trabajo se comentó que estamos en un entorno de Soft law, para lo bueno y para lo malo, ya que para adherirse al Código o formar parte de este foro a nadie se le pasa un examen de fiabilidad.

La Directora General de la Agencia Tributaria pregunta si existen más cuestiones y da por aprobado el documento leído por el Director del SEPRI.

La representante del Banco Santander comenta que se preguntó en el grupo de trabajo si podría existir un comité independiente que valorara que se podía considerar un incumplimiento, a lo que se le contestó desde la Agencia que los datos particulares que generan ese incumplimiento no se pueden compartir. La representante sugiere de cara a próximas reuniones que, si existe algún supuesto, se informe de qué tipo de conductas se están considerando un incumplimiento grave, sin identificar a la empresa.

La Directora General de la Agencia considera que se puede trabajar en ello en los grupos de trabajo, ir viendo las situaciones y definiendo que se entiende por incumplimiento grave.

El Director de Inspección vuelve a subrayar que se trata de incumplimientos muy graves que no espera que se den en empresas que forman parte de un grupo de trabajo sobre relación cooperativa. El Director distingue el mundo jurídico regulado en los artículos 191 y siguientes de la Ley 58/2003 General Tributaria, de este procedimiento de exclusión, que espera que no sea necesario tramitar. Sin embargo, D. Manuel Trillo reitera que considera importante que exista este procedimiento, de forma que al igual que no se examina a la empresa para adherirse al CBPT, exista una posible salida de dicha empresa del mismo.

El representante del BBVA manifiesta que considera positivo que exista un dinamismo en los grupos de trabajo, que evolucione la relación cooperativa y que crezca el número de participantes. Asimismo, entiende importante seguir trabajando en la comunicación institucional de todo este tipo de iniciativas como forma de relación paralela a la jurídica procedimental que la Agencia tiene con los contribuyentes.

La Directora de la Agencia Tributaria agradece la intervención y pasa al siguiente punto del orden del día.

6. Próxima convocatoria

Previsiblemente, la Directora General señala el mes de noviembre como fecha de celebración del próximo Foro de Grandes Empresas.

7. Otras consideraciones, ruegos y preguntas

La representante de Iberdrola inicia el turno de ruegos y preguntas con la propuesta de que este avance en el ámbito cooperativo no se quede aquí, sino que se realicen varias reuniones para continuar más en esta línea. Por otro lado, la representante traslada que una empresa presentó la documentación de precios y que se le abrió una Inspección y entiende que no es necesario volver a presentar la documentación.

Manuel Trillo señala que, en dicho caso, habrá que diligenciar que se trata de la misma documentación y que se da como aportada en el plazo voluntario.

El representante de Vodafone hace alusión a una sentencia del Tribunal Supremo que considera que debe aflorarse el ingreso en casos de anulación de normas tributarias por violación del derecho comunitario. Según el TS, el criterio debe aplicarse extunc, de forma que debe hacerse el ajuste en los años en que se ha devengado el impuesto, no pareciendo razonable, a su juicio, que la Administración pretenda abrir ejercicios muy antiguos. El representante señala que le consta que la Subdirección de Ordenación Legal está revisando eso y que sería razonable que si recupera dinero tribute hoy, pero que no le abran el año 2010.

El Director de Inspección contesta que si la norma está expulsada del ordenamiento jurídico y el efecto de esta norma se produjo hace 15 años, vayámonos atrás 15 años y deshagamos lo que ocurrió. Si bien dicho razonamiento tiene una lógica, el Director reconoce que cuando se lleva esa lógica al mundo de la contabilidad y de la fiscalidad, surgen problemas en la práctica, pudiendo surgir doble imposición, por lo que se continuará trabajando en las posibles alternativas.

La representante de Iberdrola propone crear un grupo de trabajo sobre el Pilar 2 ya que existen muchas dudas prácticas, sobre todo en lo que se refiere al CBC, un elemento que es muy relevante para determinar si hay puerto seguro o no hay puerto seguro.

Manuel Trillo contesta que se ha constituido un primer grupo de trabajo en el Departamento de Inspección y aunque la primera declaración deba presentarse en el mes de junio del 2026, hay que ir resolviendo dudas y trabajando dada la dificultad.

El representante de Telefónica añade que es necesario anticipar los problemas y su resolución para que exista mayor seguridad y certidumbre.

El Director de Inspección propone que la representante de Iberdrola realice una lista de temas a tratar, de forma que se empiece a trabajar con todos los implicados sobre los asuntos más perentorios.

Asimismo, la representante de Banco Santander pregunta cuándo estará vigente la ley e informa de que se está trabajando bajo la hipótesis de que estará vigente en 2024, a lo que el Director de Inspector contesta que debería estar vigente en 2024 pues de lo contrario podría existir multa de la Unión europea.

La Directora General de la Agencia Tributaria confirma que la intención de la Secretaría de Estado y del Ministerio de Hacienda es conseguir que se apruebe la norma en 2024.

No existiendo más intervenciones, D.ª Soledad Fernández da por finalizada la vigesimoctava sesión plenaria del Foro de Grandes Empresas.